【独家重磅】2018年壳交易深度报告-全文(精简版
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【独家重磅】2018年壳交易深度报告-全文(精简版)

  

【独家重磅】2018年壳交易深度报告-全文(精简版)

  5、张齐春承诺不会以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上市公司实际控制人地位。同时,在本协议有效期内,若张齐春对其所持股份进行减持的,应在不影响黄永军拥有上市公司实际控制权的前提下进行。

  2018年7月30日,云南旅游发布公告购买文旅科技100%股权。本次文旅科技融入资本市场,进一步显示了华侨城集团旅游版图的上市意图一直都在。

  2016年12月,ST宏盛完成破产重组,侥幸生存下来,没有遭遇退市。当时出现的“白衣骑士”,正是王文学旗下的拉萨知合。王文学旗下的拉萨知合当时以10.44亿元的价格,成为上市公司新晋控股股东。

  至此,黄永军享有5,843.9万股表决权,成为可支配公司最大单一表决权的股东。2017年1月23日,东方通实控人由张齐春及其一致行动人变更为黄永军。

  2017年12月10日,圣阳股份发布公告称,原九名一致行动人拟将控制权转让给新能电力。新能电力对圣阳股份的买壳方案分为协议转让、表决权委托两部分。

  美方关税制裁尚未大规模实施,目前并未真正导致中国企业外销成本大幅上升。产业外迁的原因并非只是贸易战,导致企业外迁是因为中国的综合成本过高,首先是制度成本高,外企对中国未来预期不佳,安全感丧失。

  阙文彬的发家,源于一种叫独一味草的高原植物。1996年,33岁的阙文彬创业,之后在西藏考察时发现了传统藏药独一味,并迅速找到商机。他在2001年创建甘肃独一味生物制药有限责任公司,经过多年的经营,公司获得巨大成功。

  2018年的壳交易市场,卖身还债的不算少数,全年控股权发生转让的上市公司中,就有21家上市公司控股股东的质押股份占其持有股份的比例高达80%以上。

  兵无常势,水无常形。一次成功的上市公司并购重组往往是多种技术手段的组合。以下您将看到诸多案例利用了不同的技术手段或者技术手段组合,达成了符合各方利益的交易。

  作为大型投资集团,中民投2017年在A股的资本运作愈发活跃,在2017年10月份中民投旗下养老产业平台中民未来,收购了上市公司扬子新材控制权;2017年12月份中民投旗下的新能源产业平台中民新能,再次宣布收购上市公司圣阳股份的控制权。两个月之内,连续买下两个“壳”。

  根据黑牛食品2016年9月13日披露的定增预案,公司拟向包括控股股东西藏知合、昆山国创在内的不超过10名对象非公开发行10.78亿股,发行底价为16.70元/股,募集资金总额为不超过180亿元,后非公开发行方案修改,变为融资150亿元。本次定增取得的资金将用于布局OLED产业,推动公司主业实现转型。黑牛食品摇身一变,成为王文学的融资平台。

  同时,文开福承诺,在电子信息集团不干预标的公司正常经营的前提下,合力泰2018、2019和2020年度经审计的净利润别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。如不达业绩承诺,电子信息集团有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿。

  产业整合主要包括横向整合、纵向整合以及产业转型升级三个方面。横向整合中的典型案例,如上海航天技术研究院收购航天机电,实现其在航空航天领域的资源整合,顾家家具收购喜临门,占领软装行业龙头地位;纵向整合中的典型案例,如上海电气收购天沃科技,强化其在能源工程行业地位;产业转型升级中的典型案例,如兴城集团入主红日药业,加快布局医疗健康板块。

  收购方通过协议转让方式拟达到或超过上市公司已发行股份的5%时,应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向证监会、交易所提交书面报告,并通知该上市公司予以公告。

  2017年10月,浙江省提出“凤凰行动”:到2020年,浙江省力争上市公司和重点拟上市企业总数达到1000家。

  阙文彬,1963年8月出生,1996年起担任四川恒康发展有限公司董事长、总裁。

  2018年4月,江西省提出“映山红行动”:力争到2020年,全省境内外上市公司在2017年基础上实现倍增,总数达到120家以上。

  虽然西藏德恒的此次股权受让溢价颇高,但相较转让方的持股成本而言,却并不算高。仅从账面差价计算,王文学的此次转让还亏损约4400万元。截至2017年末,ST宏盛全部员工仅剩12人,完全就是一个“空壳”公司,这样说来王文学收到这样的高价款也算是及时止损,好在没有形成更大的损失。

  2018年7月,同样因解债务危机,阙文彬将其控制的西部资源(600139.SH)控制权以6.5亿元转让给隆沃文化。在此之前恒康发展为西部资源的控股股东,阙文彬为西部资源的实控人。

  从行业分布上来看,2018年完成控制权转让的上市公司主要集中在化工、有色金属、机械设备制造等行业,以传统制造业为主。

  同时,定增完成后,黑牛食品取得国显光电的控制权,其拥有的技术和团队支持将为公司业务转型、进军OLED产业奠定坚实的技术基础和长久的创新动力。通过本次非公开发行股票募集资金进军OLED领域,有利于加快公司产业结构调整、提高公司盈利能力。

  金一文化主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售。近几年,公司积极开拓上下游业务,进行产业并购,先后收购越王珠宝、贵天钻石、金艺珠宝等公司,在黄金珠宝行业包括品牌推广、渠道拓展、智能制造、供应链服务等方面进行战略部署。

  企业从谋划迁移到实际搬迁,至少需两三年,因此2019年起的今后三年,企业外迁潮会一年比一年猛,其后果将比目前能预想到的更严重。

  直到2016年9月13日,黑牛食品公布了一个180亿元的非公开发行预案之后,人们这才发现,黑牛食品的转型方向是OLED面板业务。而上述两个子公司主要承担OLED募投项目建设,将与国内知名OLED企业国显光电进行合作。

  收购完成后,兴城集团将聚焦全民健康,在“南拓、东进”城市新区投资建设综合医院,引进国内外知名特色专科医院,与市级医院在中心城区构建社区医疗体系。从产业战略布局来看,兴城集团医疗康养板块将布局医疗健康全产业链,搭建医疗服务平台,铸造国际知名医疗品牌,引领成都建设千亿级规模健康产业中心城市,实现集团产业转型升级。

  早在2016年6月28日,华夏幸福就宣布下属子公司将在河北固安、霸州,分别投资建设第6代AMOLED面板生产线项目和AMOLED显示模组项目,以推动新一代显示技术的自主创新研发及大规模生产。昆山国显光电有限公司,作为战略合作方,将支持两项目的落户、建设和投产。

  但受制于中美贸易战,经济下行压力增大等不利因素影响,2018年A股市场持续走低,这也导致从股票价格涨跌情况来看,2018年控制权转让交易案例中,从协议签署日至2018年12月31日,这些上市公司的股票呈现出涨跌互现的局面。

  资本运作角度主要包括获取上市公司这一资源整合平台、融资平台和资本增值平台。资源整合平台的典型案例,如华侨城文旅科技通过借壳云南旅游,做大做强文旅板块;融资平台典型案例,如王文学收购黑牛食品后转型OLED产业巨额增发融资,将黑牛食品变身“现金牛”;资本增值平台典型案例,如中民投低价买壳,抄底圣阳股份。

  一些与政府联系紧密的公司、如市政环保行业上市公司,因为与政府合作紧密、往往会选择寻求国资背景作为靠山。一方面,引入国资能够进一步完善公司的股权结构,显著提升公司在行业中的知名度;另一方面,在业务资源、融资成本等方面,国资也将为公司提供更多的支持和便利,有利于促成双方资源的优势互补,实现利益最大化。

  截至2018年12月7日,王文学公司持有的4164万股仅值3.6亿元,而据公告披露,此次股权转让对价为10亿元,计算到每股股票价格约为24元,较12月7日收盘价8.71元/股,溢价约176%。

  2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,被吸收的非上市公司注销。这种吸收合并是以上市公司存续,通过换股改变上市公司股东的过程,被合并公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司。相对前一种吸收合并,这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

  在扭转亏损无望的情况下,2016年11月,黑牛食品实际控制人林秀浩将持有的黑牛食品10.85%的股份以4.22亿元转让给了西藏知合,同时西藏知合通过表决权委托的方式间接持有黑牛食品18.97%的股权,成为黑牛食品拥有单一表决权的最大股东,王文学成为黑牛食品的实际控制人。

  从历史情况来看,目前A股市场的估值处于历史低点,低估值一方面意味着较高的安全边际,另一方面则意味着潜在的高收益。无论是国资和民企,都有着较强的抄底动力。

  受2018年整体经济形势的影响,再加上之前大量股权质押所带来的风险,大家都会担心合力泰的股价会骤然下降,合力泰的股价到了平仓线的边缘。掌门人文开福被迫找个好人家“接盘”。

  根据上表统计,2018年共发生协议收购27起(主板18起,创业板9起)。其中国资背景买家14起,占比51.85%。

  重组完成后,公司的主营业务也由此前的融资租赁业务,转变为自有房屋租赁业务。与此同时,“华夏系”掌门人王文学的入主,也给予了市场投资者美好的想象空间。2016年底末,ST宏盛股价涨至最高点22.82元/股。

  2018年度,A股完成控制权转让的上市公司中,民营企业43家,国有企业1家(央企华录百纳控制权协议转让给美的何剑锋)。

  由于还有部分债务陆续到期,不排除其所持公司股份被继续冻结以及被司法强制处置的可能性。

  横向并购是指通过同行业企业的并购重组,实现资本在同一产业和部门内的集中,从而扩大企业规模、降低产品成本、提升竞争优势和巩固市场地位。上海航天技术研究院收购航天机电,实现其在航空航天领域的资源整合;顾家家具收购喜临门,占领软装行业龙头地位都是横向整合的典型案例。

  2018年,公开披露的A股上市公司控制权变更完成家数为102单。其中,控制权通过交易转让的家数合计44单。

  除了实现文旅科技自身的资本化目的,这笔交易还有更深层次的意义,更有可能成为国企打造资源整合平台的代表作。

  本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组办法》的规定,本次交易构成借壳上市。

  间接收购完成后,若收购方拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的,且无法获得要约收购豁免,应当向公司所有股东发出全面要约。收购方预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告。

  税收与社保虽不合理,但只要规则清晰,企业还有个明确预期,可以部分规避或提前分散风险负担。权力寻租与蛮横折腾企业带来的负担与损失,危害更甚于高税收与高社保。

  拉萨知合所持ST宏盛全部股票市值为3.63亿元,缩水超六成。与此同时,ST宏盛净利润也持续位于微亏或微利的边缘。2016年-2018年前三季度,公司归母净利润为331.03万元、-151.69万元、-74.84万元。

  2018年11月18日阙文彬和张玉富、于兰军共同签署协议,将恒康医疗股份作价转让后者,同时将投票权一起委托。本次股份转让和投票权委托完成后,张玉富获得公司5.5863亿股股份,约占上市公司总股本的29.95%,将成为恒康医疗的控股股东和实际控制人。

  中民投1.5亿买壳圣阳股份(002721.SZ),创下了2017年度买壳最低成本的记录。

  在入主华录百纳之前,盈峰控股旗下除去上风高科(现改名盈峰环境)这一家上市公司以外,还在金融领域布局较多,持有易方达基金25%、顺等农商行9.4%和开源证券35.5%的股份。其他的布局还包括盈峰资本、贝贝熊、上风实业、盈科电子、盈峰粉末等16家控股公司,在2012年盈峰资本入股海润影视,成立了海润盈峰影视基金和麒麟盈峰电影基金,跨入影视传媒领域。

  本次交易的一方云南旅游,早在2000年就已上市,原为云南省国资委间接控股。2017年4月,央企华侨城集团获得其控股权,进而导致云南旅游控制权变更为国务院国资委。

  上市公司控制权转让往往伴随着后续优质资产的注入,上市公司业绩也会随之改善,因此会获得投资者更多青睐。

  政府垄断土地导致高房价,垄断上游产业控制基础原料与燃料等价格,也是中国企业成本上升的重要因素。对民企管束太多,当前中国民企外有东南亚印度等劳动力成本低廉的竞争对手,即使没有贸易战,企业下滑的势头也难以改变。”

  据此计算,上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79,789.41万股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  A股上市公司常用的股权融资工具主要包括非公开发行、公开增发、配股、优先股、可转债等,而常用的债权融资工具主要包括非公发行公司债券、公开发行公司债券、向合格投资者公募债、短期融资券、中期票据等。

  2、发行股份购买资产:本次交易中,拟置出资产的初步作价为5.40亿元,拟购买资产的初步作价为80.00亿元,上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

  在顺丰控股的股权结构中,王卫占股99.9%的明德控股持股比例为64.58%。以顺丰控股当天的涨停价55.21元计算,其总市值2309.81亿元人民币,几乎与“三通一达”(圆通、中通、申通以及韵达)市值总和持平,成为快递行业的龙头企业。

  2015年12月1日,申通快递100%股权作价169亿元借壳艾迪西上市,估值溢价达到7.5倍,成为国内民营快递第一股。

  属于借壳上市的,上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

  纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为,通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,节省交易费用,同时易于设置进入壁垒。

  公司于2015年06月11日登陆深圳中小板,简称凤形股份。2015年6月,正值A股牛市顶峰之际,赶上风口的凤形股份也一路走高。到2016年底凤形股份的股价飙升至58.12元,创历史新高,但高股价的背后却是差强人意的业绩,公司2016年净利润为1023万元,相较2015年下降65%,而后,更是在2017年出现了8510万元的亏损。

  2018年7月26日恒康发展与隆沃文化签订协议,隆沃文化拟受让恒康发展持有的西部资源1.63亿股股份,占西部资源总股本的24.55%,总对价6.5亿元。

  控股权转让观察团队从市场、动机、实战、海外经典案例回顾四个方面对2018年的A股控股权转让交易进行了统计和分析。

  作为资本行业老手,王文学巧借黑牛食品(002387.SZ)的上市平台,定增融资150亿,将黑牛食品变为“现金牛”,就是其中的典型案例。

  几乎在同一时间,兴城集团还拿下了另外一家上市公司中化岩土(002542,SZ)的控制权。

  2018年11月29日,证监会并购重组委2018年第63次会议审核结果公布,奥赛康借壳东方新星的交易获无条件通过。

  2016年10月27日,中通快递在纽约证券交易所正式挂牌交易,成功走向国际资本市场。

  同时,云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司,将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源,增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力,并通过充分提炼云南当地文化元素,加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力,能够有效整合旅游资源。

  2018年07月10日,凤形股份发布公告,陈功林拟在6个月内通过集中竞价、大宗交易的方式合计减持公司股份不超过2,640,000股,占公司总股本比例的3%,这一行为标志着部分陈家人放弃了公司的控制权,开启了陈氏家族减持套现的开端。

  表决权委托方式可以在一定程度上控制交易的成本,还能够在交易对方存在限售股的情况下,以较为灵活的方式控制上市公司。但是在一定程度上导致原本存在限售义务、限售承诺的控股股东、实际控制人能够转移控制权,与监管意图存在冲突,已经引起交易所的关注。

  个性化需求角度主要包括提升地方政府在资本市场地位、获取优质产业、家族财富传承、借壳上市实现资产证券化。提升地方政府在资本市场地位的典型案例,如四川发展出手接盘多家上市公司,走在国企资本运作前列;获取优质产业的典型案例,如爆仓边缘,福建国资拿下10亿净利合力泰;家族财富传承的典型案例,如超级富二代美的太子何剑锋热衷投资,拿下华录百纳控制权;借壳上市获取资本运作平台,实现资产证券化的典型案例,如顺丰控股借壳上市,坐稳快递行业老大位置。

  通过对2018年公告借壳的项目进行统计,总共14单,其中已完成6单,正在进行中6单,终止2单,具体情况如下:

  ST宏盛前身为上海良华实业有限公司,1994年在上交所主板上市,于2000年更名为上海宏盛科技发展股份有限公司。上市之后,公司业绩表现一直欠佳,2008年就被带上了“ST帽”,至今十几年,一直游走在被退市与保壳之间的边缘。

  陈宗明,曾于1958年11月在0080部队服役。农村的贫穷、部队的锤炼造就了陈宗明“不安分”的个性,敢想敢干。1980年,他创办了宁国市乡镇企业——宁国耐磨材料厂。经过几年奋斗,该厂成为宁国市产值超亿元乡镇企业,1994年实现产值达4.08亿元。

  发行股份购买资产是指上市公司以发行股份的方式支付相应标的股权或资产对价。交易完成后,标的股权或资产的原持有人成为上市公司股东。也可以是上市公司原股东(自然人或公司)将持有的另外一些非上市的资产注入上市公司体内,以扩大其持股比例。

  以2018年3月31日为预评估基准日,本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价5.40亿元。本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价80.00亿元。

  在IPO遇冷、二级市场低迷、经济下行压力增大以及质押爆仓等多重因素推动下,A股上市公司控股权转让市场火热,并有望在2019年迎来增长。

  显然这次控股权易主,是一种共赢合作,对于中金环境稳定资金保障、巩固行业地位、丰富业务资源等方面具有重要作用。

  中金环境前身为杭州南方特种泵业股份有限公司,于2010年12月9日在深交所上市交易。

  黑牛食品上市前两年业绩表现不错,营收同比正增长,自第三年即2012年开始,黑牛食品营收和归母净利润连年下滑,2015年更是落入全年亏损的境地。

  交易完成后,海科金集团通控股碧空龙翔持有金一文化17.90%的股权,成为的间接控股股东。钟葱及其一致行动人合计持有14.62%。

  2018年11月15日,共达电声披露交易吸收合并交易预案,方案显示,公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股。

  据喻会蛟夫妇持有股份数,二者身家已经曾达到620亿元,一度成为快递行业“首富”。

  (3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及公司章程,需要股东大会讨论、决议的事项,在股东大会中代表张齐春行使表决权;

  目前,发行股份购买资产涉及借壳上市的,审核趋严,类IPO标准审核。根据《并购重组管理办法》相关规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向被收购人及其关联人购买资产,涉及标的资产最近一个会计年度资产总额、营业收入、净利润、净资产及发行股份数量超过上市公司任意相应指标100%的,构成借壳上市。

  值得注意的是,陈功林最近五年未在凤形股份任职,陈静最近五年均系安徽省环保厅公务员,陈也寒系学生,三人并不参与公司经营,公司的经营管理均由陈晓负责。

  上海电气收购天沃科技(002564.SZ)案例中,因天沃科技在能源工程服务板块,资质优越,经验丰富,与上海电气构成上下游关系,双方具有很强的互补性,上海电气通过收购天沃科技,实现了上下游企业的资源整合。

  陈天庸,一位54岁的上海企业经营者,卖掉自己一手创办的企业,移民国外,在飞机上写下了《我为什么离开中国?——一位民营企业主在飞机上的临别诤言》这篇文章,写出了民营企业家对中国经济的担忧和对民营企业高成本的鞭笞。这篇文章也说出了国内部分民营上市公司老板的心声,民营企业家选择出走他国并非个案,如最近某电机行业老板出售上市公司控制权,卖掉国内资产,移居海外开展相同业务就引起了广泛的关注。

  从公司业绩来看,公司业绩保持了良好增长。近年来,中金环境根据国家政策动向,进行了业务调整,由离心泵龙头转型为环保综合服务商。2017年剥离金山环保后,公司的业务板块确立为设备制造、环保咨询设计、环境综合治理、危废处理四大业务板块,这四大业务板块协同发展,“环境医院”产业链闭环体系逐渐形成。

  2、就上述事项,如因黄永军需对外委托股东权利导致张齐春所持相应股东权利也须相应进行转委托的,张齐春同意由黄永军直接出具转委托授权文件,张齐春不再就该等表决事项分别出具委托书。

  而后的2016年9月10日,华夏幸福发布公告称,由于未能就具体合作条件达成一致意见,现经各方友好协商,各方一致同意终止《投资框架协议》。公告称,公司将继续努力推动上述新一代显示技术面板生产线项目在固安新兴产业示范区的投产,吸引OLED领域上下游企业落户固安新兴产业示范区,助力打造和扩大平板显示类产业集群。

  2018年10月15日,顾家家居和喜临门(603008.SH)同步披露股权转让意向书,宣布顾家家居拟通过支付现金13.8亿元的方式收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%股权,收购完成后,顾家家居将成为喜临门的实际控制人。

  需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。其中,涉及国有上市公司股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

  梳理查看上市后的圆通速递股权结构,第一大股东蛟龙集团持股比例为51%,而蛟龙集团由圆通速递创始人喻会蛟、张小娟夫妇分别以51%和49%股份完全控股,另外,喻会蛟、张小娟还直接持有圆通速递4.73%、3.48%的股份,喻会蛟、张小娟控制的圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资也分别持有圆通速递一定的股份。

  加一联创负责生产了小米最初的49元和99元两个版本的活塞耳机,以及随后的小米圈铁耳机。由于绝佳的性价比,这几款小米耳机广受欢迎,长期居于各大电商耳机销量榜首,谢冠宏也因此被称为小米活塞耳机之父。

  随着牛市的到来,中金环境的股价一路上扬,股价从2014年最低时的2.57元一路高涨至10.98元,涨幅高达320%,公司市值最高达到200多亿。

  与直接收购相比,间接收购的方式具有多样性,这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。常用的间接收购方式包括直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等。

  喜临门产品研发与制造实力过硬,近年来在品牌建设、渠道拓展等因素驱动下自主品牌持续高增长,奠定了在床垫细分行业的领军地位。顾家家居以优势品类沙发产品为入口,近年来快速布局软床、床垫等软体品类,软体大家居布局逐渐成型,同时公司渠道优势显著,截至2018年上半年全国门店达到近4000家。若此次股权收购顺利实施,双方有望在软体领域开展深度合作,受益横向资源整合带来的机会,协同效应有望快速显现。

  万魔声学为了筹备海外上市已经搭建了红筹框架。但2016年12月,万魔声学选择拆除红筹架构,转而尝试登陆境内资本市场。随后在2017年9月29日,共达电声公布了控制权转让公告,万魔声学A股买壳的消息才得到披露。

  近年来,华侨城集团深度布局云南,跑马圈地扩张文旅业务的同时,试图借助资本市场,进一步壮大其文旅资产实力。作为集团文化科技产业板块的主力企业,文旅科技近几年一直都在谋求A股上市,最终借壳云南旅游(002059.SZ),实现曲线上市,打造资源整合平台。

  此次交易构成重组上市,若交易成功,文旅科技并入上市公司资产,有望通过上市加强资源整合,推动华侨城集团市场扩张。

  从控制权转让时间分布上看,控制权全年公告120单,实际转让完成44单,控制权转让主要集中在下半年。从公告单数看11月份最多,从完成单数看8月份最多。

  美的专注做实业,而金融布局方面就由太子何剑锋通过盈峰集团去完成,这看起来是一种非常完满的投资模式,也为何剑锋展示实力、传承财富铺平了道路。

  3、同一实际控制人之下上市公司之间的吸收合并。在同一控制人之下存在业务相同或者业务有协同的多家上市公司时,为了有效整合资源或谋求未来发展空间,一般采用这种方式。中国北车和中国南车合并为中国中车、美的吸收合并小天鹅均为此种情形。

  纵观壳交易市场,卖壳动机主要为卖债还身、寻求靠山、退休养老、割肉离场和资产转移五种。

  通过本次交易,顺丰控股获得A股融资平台,能够进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位,为后续发展提供推动力,实现上市公司股东利益最大化。

  12月7日,ST宏盛披露公告称,公司控股股东拉萨知合与西藏德恒签署了《股份转让协议》,拟将其所持的25.88%公司股份转让给西藏德恒。

  电子信息集团的业务经营与合力泰有一定交叉重合。合力泰身处电子元器件的生产和制造行业,公司的主要业务包括全面屏模组、触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组、无线充电模组核心零部件、与5G配套的高频材料及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售,产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售等领域。

  同时,上市公司大股东胡庆周拟向赛格集团协议转让5400万股上市公司股票,胡庆周已于2018年10月9日与赛格集团签署了《附条件生效的股份转让框架协议》。如若该协议生效,赛格集团将持有2.64亿股,成为公司的第一大股东。本次非公开发行股票完成后,赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份,届时赛格集团将成为公司控股股东,深圳市国资委将成为公司实际控制人。

  这次的交易相当于华侨城集团把文旅科技这个资产在华侨城A与云南旅游之间做了一次腾挪,却达到了一箭双雕的目的,一方面,文旅科技借壳上市,找到了资本市场的一条通路;另一方面,云南旅游实现了资源整合,提高了盈利能力,获得了一个更广阔的发展空间。华侨城集团利用上市公司平台完成了内部和外部产业资源的整合。此次收购,对云南旅游和文旅科技双方来讲是一件双赢的事情。

  创业者们筚路蓝缕、打造一番事业,往往想着将企业传给下一代。但有些企业家子女却志不在此,他们对经营企业缺乏兴趣,或者所学知识不适合企业经营,因而并不在家族企业任职,更不愿意接手父辈的公司。当老一辈企业家们在年岁渐长而企业无人接班时,本人或其子女往往会选择转让股权。

  日前盈峰环境更加抛出拟145亿收购中联环境100%股权,其中何剑锋的盈峰投资控股集团有限公司持股中联环境51%的股份,这也算是何剑锋策划的又一资本力作,推动控股的资产上市融资。

  吸收合并,是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

  例如:ST宏盛、ST成城、骅威文化等。2016年底,王文学高价买下ST宏盛(600817.SH)控股权,但是在苦心经营了几年后,还是抵挡不住连年的亏损,最终及时割肉止损。

  黄永军持有募投标的微智信业56.70%股权,又为本次非公开发行的发行对象之一,占本次非公开发行募集资金总额的 40.64%。构成《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。

  2016年5月23日,马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司发布公告,宣布将其全部资产和负债与顺丰控股100%股权进行置换。根据公告,鼎泰新材全部资产和负债初步作价约8亿元,顺丰控股100%股权初步作价约433亿元。双方通过置换后,差额部分由鼎泰新材以发行股份方式向顺丰控股股东购买。

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度。

  2018年6月7日,天沃科技对上海电气非公开发行股份,上海电气作为战略投资者认购天沃科技81,181,318股股票,持股比例为9.19%,成为天沃科技第二大股东。

  2018年4月,圣阳股份发布公告称,此次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂,公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟,难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进,最终这桩交易并未成行。2018年11月,圣阳股份再次发布公告披露重组方案,拟作价12.33亿元收购新能同心100%股权。

  近年来,快递业发展迅猛毋庸置疑。对迎来黄金期的快递业而言,政策方面的鼓励与支持也促使企业可以大展拳脚。2016年初,国家邮政局党组召开会议,研究确定了2016年10项重点工作,其中一项是打造“快递航母”,出台支持企业兼并重组、加快形成若干家具有国际竞争力的大型骨干快递企业的工作方案,推动重点快递企业改制上市。

  福建国资瞅准合力泰(002217.SZ)实控人正值财务危机之时,顺势接盘,接过上市公司控制权,获取优势产业。

  且在公告前不得买卖该上市公司股票。其中,持股比例达到20%-30%的情形需还要聘请财务顾问出具核查意见。具体情况见下表:

  表决权委托是指股东以书面方式授权,在事实上授予他人就该股东所持股份进行表决的制度。

  截至2018年9月19日,阙文彬持有恒康医疗7.94亿股,占公司总股本42.57%;累计质押7.91亿股,占公司总股本42.38%,占其所持股份比例为99.57%,近乎于全部质押。恒康医疗发布公告称,控股股东、实际控制人阙文彬所持股份遭到多个法院冻结或轮候冻结。

  根据《上交所收购信披指引(意见稿)》第二十一条第四款的规定,投资者委托表决权的,受托人和委托人视为存在一致行动关系;根据《深交所收购信披指引(意见稿)》第三十一条第一款的规定,投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的,出让人与受让人为一致行动人。虽然《收购信披指引(意见稿)》尚未生效,但在实操过程中,表决权委托构成一致行动人已经开始实践。因此即使表决权委托股份及直接持有的股份未超过30%,也可能因为认定一致行动而触发要约收购的义务。

  定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,规定要求发行对象不得超过10人(主板、中小板)、5人(创业板),发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

  2016年6月,凤形股份迎来上市一周年,同时众多股东所持有首发限售股迎来解禁。解禁期刚过,部分股东以及高管便迫不及待地减持套现。光是2016年,凤形股份就经历了二十多次减持,减持股份数高达659.79万股,涉及金额达到2.79亿元。

  从股权质押方面来看,截至2018年10月19日,中金环境控股股东沈金浩共持有公司股份5.126亿股股,占公司股份总数的26.65%。其中,处于质押状态的股份共计3.79亿股,占其持有公司股份总数的73.99%,占公司总股本的19.72%。在当前的市场环境下,73.99%的质押率似乎并不高。

  1、非上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销。通过换股吸收合并,非上市公司将实现在证券交易所整体上市,同时注销原上市公司。此类案例也是本文的主要研究方向。

  尽管通过转让西部资源控制权的方式一定程度上缓解了阙文彬的财务危机,但这笔还款在庞大的债务数字面前仍显杯水车薪。

  中金环境在2018年11月8日发布公告,公司掌门人沈金浩及股东沈洁泳,与无锡市市政公用产业集团有限公司签署股权转让意向协议,分别计划将公司6.65%、2.13%的股份转让给无锡市政。同时,沈金浩计划将所持另外1.92亿股的表决权永久委托给无锡市政行使。协议生效后,公司控股股东、实控人将变更为无锡市政。

  何剑锋一直主打金融投资业务,甚至还成立了自己的投资公司。早在2007年,其通过控股的盈峰投资控股集团有限公司收购入主成A股上市公司上风高科的实际控制人,也就是后来改名为盈峰环境的上市公司。

  3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

  2018年以来,从中央到地方政府,出台了一系列政策纾困民营企业,国资纷纷驰援民营企业。

  前后对比就可以发现,黑牛食品原来是接替了华夏幸福来完成第6代AMOLED面板生产线项目和AMOLED显示模组项目。相比于低市盈率的华夏幸福,黑牛食品以非公开发行方式融资显得要划算很多,同事将项目建设地设在到华夏幸福固安新兴产业示范区内,堪称一箭双雕。

  两个月后,天沃科技原大股东陈玉忠及一致行动人将其合计持有的天沃科技51,277,496股股票(占天沃科技总股本的5.81%)通过协议方式转让给上海电气。同时,陈玉忠将其剩余的天沃科技131,290,074股股票所对应的表决权(占天沃科技总股本14.87%)不可撤销地委托上海电气行使。

  2018年11月19日,陈功林、陈静、陈也寒与泰豪集团有限公司签署了《股份转让协议书》,拟将凤形股份6.19%的股权转让给泰豪集团。

  2017年10月,中金环境披露收购金泰莱的方案之后,市场质疑声不断。收购方案显示,以2017年5月31日为评估基准日,金泰莱整体估值为18.53亿元,增值率达814.76%,而金泰莱在2015年7月第三次股权转让时估值仅1064万元,增长近174倍。

  协议收购是指收购方在证券交易场所之外与目标上市公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票价格、数量等方面进行私下协商(相对公开市场而言),购买其股票,以期达到对上市公司的控股或兼并目的。

  中国税负确实高,社保占工资比例近40%,这其实就是所得税,是企业的沉重负担。另外税收结构不够合理,生产流通环节而非消费环节承担了主要税负,不利于促进企业增加积累扩大投资。

  双方约定,股权转让款分三期支付。第一期付款日为协议签署之日起5个工作日内,支付比例为股份转让价款的40%,5.6亿元。第二期为标的股份过户手续完成后30个工作日内,支付比例为37.5%,5.25亿元。第三期为董事会改组完成之日起2个工作日,3.15亿元人民币。

  同时,该项目为国家能源局确定的首批20个太阳能热发电示范项目之一。反观上海电气自身,也在光热领域进行全球化布局。2018年4月,上海电气与ACWAPower公司在上海签订迪拜水电局光热四期700兆瓦电站项目总承包合同,该项目为全球迄今为止规模最大的光热电站,标志着上海电气从传统火电业务向新能源的转型,天沃科技与上海电气在光热领域有望进行上下游产业整合。

  目前,云南旅游运营管理业务仍以传统游览要素为主,园区体验模式相对单一,游客黏性有待提升。收购完成后,通过置入文旅科技,公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势,在将业务延伸的同时,利用文旅科技的科技创新能力,以科技为支持,对景区进行优化和改造,实现云南传统旅游模式的转型升级。

  此外,目前喜临门占国内床垫市场份额约4.48%,而顾家占国内沙发市场份额约3.35%,尽管均处于各自行业的领先地位,但是市场份额并不大。此次两大巨头联手,有望进一步强化顾家家居在软体家具行业的竞争优势。因此,顾家家居和喜临门的结合既是抱团取暖,也是横向整合。

  在2018年5月29日,A股上市公司华录百纳(300291.SZ)发布公告称控股股东协议转让公司股份已于5月28日完成过户登记,公司控股股东已由华录文化变更为盈峰集团,公司实际控制人由华录集团变更为何剑锋。值得注意的是,何剑锋正是美的集团创始人兼实际控制人、福布斯富豪榜前列目前以197亿美元身家升到中国第六的何享健的独子。

  2016年8月19日,新海股份以全部资产及负债与韵达货运100%股权的等值部分进行置换,韵达快递实现上市。

  2018年7月10日东方新星发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。

  协议收购价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定)确定。

  根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,除表决权(即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权)外,公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权,以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利,并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。所以单一的表决权委托不构成上市公司股份转让。

  从成交金额上来看,交易金额以小体量为主,其中成交金额在5-10亿和小于5亿的,合计占比62.86%。

  天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、军民融合和新材料业务四大板块,其在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有良好的互补性。尤其在能源工程服务板块,天沃科技具有丰富的电力工程项目经验,拥有电力工程行业的多项甲级资质;上海电气的核心优势集中在电力装备制造方面,双方的强强结合更显业务的互补性。

  根据2018年10月12日的证监会关于并购股重组的监管问答,募集资金除可以用于支付本次并购交易中现对价、支付交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以使用募集配套资金比例不应超过交易作价25%或不超过募集配套资金总额的50%来补充上市公司流动资金、偿还债务。

  从上市板块上来看,主板及中小板溢价率主要集中在50%-100%,创业板溢价率主要集中在20%-50%。

  参与定向增发的控股股东、实控人及其控制企业、董事会时确定的战略投资者锁定期为36个月;其他投资者锁定期为12个月(如最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,则可无锁定期要求)。

  2017年9月,硅宝科技(300019.SZ)公告称,四川发展控股公司的全资子公司——四川发展国弘现代服务业投资公司以5.77亿元接手硅宝科技5891.54万股,进而以17.8%的持股比例一跃成为硅宝科技第一大股东。

  随着金一文化股价下跌,碧空龙翔质押的股票触及了平仓线。为了解决爆仓问题,碧空龙翔减持了432.13万股取得4,300万元资金。但上述资金远远不足以解决根本问题。碧空龙翔最终选择转让控股权。

  此次标的新能同心体量较小,估值只有12.33亿元。但根据公告信息,中民新能旗下仍有大量的光伏发电业务此次未注入上市公司,而是将在后续注入。预计中民投旗下其他优质资产陆续注入后,上市公司股价将大幅上涨,中民投将会享受到丰厚的资本利得收益。

  借壳上市获取资本运作平台,实现资产证券化:顺丰控股借壳上市,保住快递行业老大地位

  在国家政策和行业竞争的推动下,各快递巨头纷纷加快了上市的步伐,上市意味着获得资本运作平台,完成资产证券化,也意味着有更多的钱参与竞争,跑步圈地,巩固和提升市场地位。在残酷的市场竞争下,如果没有资本的助力,很容易就被竞争对手打垮。

  其中中民新能买壳圣阳股份的交易,更是赚足了大家眼球。因为中民新能获得圣阳股份控制权所支付的成本仅仅有1.49亿元,而圣阳股份的市值接近30亿元,账上现金近2亿元。

  2017年4月,大西洋(600558.SH)公告称,大西洋集团将其持有的大西洋2.71亿股股份(占总股本的30.14%)无偿划转至四川发展控股公司的全资子公司——四川发展国瑞矿业投资公司。一旦划转完成,四川发展国瑞矿业投资公司成为大西洋的第一大股东。

  2018年以来发生的多起控制权转让事件都是因为卖方面临资金不足,债台高筑,或者业务发展受限的困境,转而投靠资金充裕、实力雄厚的国资背景买家,如京城环保龙头碧水源卖壳给资金雄厚的国资川投集团、环能科技背靠中国建筑、永清环保引入浏阳市人民政府下属的湖南金阳投资,川能集团获得盛运环保控制权。

  阙文彬为清偿债务,不得不将西部资源的控制权拱手让人。在恒康医疗身上,这一幕再次上演。

  2018年11月底,兴城集团斥资逾18亿元,受让红日药业16.195%股份。两个月后,姚小青将红日药业6%股份对应的表决权委托给兴城集团,兴城集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为6.68亿股,占上市公司总股本的22.195%。在履行相关约定后,兴城集团将成为红日药业控股股东,兴城集团实际控制人成都市国资委将成为红日药业实际控制人。

  从双方各自的业务来看,天沃科技和上海电气二者不断加深合作的另一重要原因便是对光热发电行业上下游产业的整合。2017年3月16日,天沃科技旗下子公司中机电力中标玉门鑫能50MW光热发电项目,为EPC总包方,项目金额16.1亿元。

  交易各方同意,海科金受让标的股权的交易价款合计为1元,此外海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业将根据上市公司的业务、资产和市场情况,适时向公司提供流动性支持,以促进公司良性健康发展,支持方式包括但不限于在海淀国资业务板块范围内为公司提供融资、为公司现有及/或新增的对外融资提供增信、通过自身的居间推介为公司引入新的资金方、为公司搭建新的融资渠道等,流动性支持累计额度不低于人民币30亿元。

  顾家家居收购同为国内家居行业龙头企业的喜临门,加快强化床垫业务,实现大家居行业资源整合。

  福布斯富豪榜上的那些中国富豪逐渐老去,而其含着金钥匙出生的富二代们正在逐步登场资本市场,已经闯出一定成就的包括长和系李嘉诚的两个儿子李泽钜和李泽锴、碧桂园杨国强的女儿杨惠妍、万达商业王健林的儿子王思聪。当上市公司老板有两个儿子时,往往会入一家上市公司,使得两个儿子都能获得资本运作的平台。

  从上图可知,卖身还债是2018年度最主要的卖壳动机,占比62%;其次为寻求靠山,占比为17%;然后为割肉离场,占比为12%;其余如退休养老、资产转移等卖壳动机为9%。

  合力泰科技股份有限公司成立于2004年,注册资本达31.28亿元,是集开发、设计、生产、销售为一体的液晶显示、触控模组、智能硬件产品的制造商和方案商,是行业的龙头企业。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东为南京奥赛康,持有上市公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东,同时,伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权。故此,本次交易完成后,上市公司实际控制人为陈庆财,陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

  恒康发展数据显示,2018年正是其债务高发期,仅在1-3月,被列为被执行人的信息就高达22条,涉及被执行金额近10亿元。

  在上市公司本身的业务与收购方拟注入资产存在一定协同性或者上市公司控股股东拟实现旗下资产的整体上市的情况下,可以考虑采用吸收合并的方式将拟资产注入上市公司以最大限度的发挥协同效应并避免潜在的同业竞争。

  10月9日合力泰发布公告称,公司原实控人文开福和福建省电子信息(集团)有限责任公司签订了《股份转让协议》。本次股权转让及表决权委托完成后,电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%,公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团,实控人将由文开福变更为福建省国资委。

  由于二级市场的持续低迷,上市公司市值缩水,2018年控制权完成转让公司市值主要集中在20-60亿之间,合计占比51.43%。

  制造业企业搬迁是件伤筋动骨的事,产业一旦转移就不可能回来。中国外资企业产出占中国GDP四分之一以上,加上带动的相关产业,外资企业影响的其实非常之大。再加上内资私营企业也已开始大量停产倒闭,今后三五年内,产业外迁将导致中国增加大量失业人口。

  实战当中,该技术手段应用广泛。根据万德统计,2018年度新增发行股份购买资产案例145单,总募集金额约为5577.17亿元。其中已过户完成55单,占比37.93%。

  2016年1月16日,此前欲独立IPO的圆通快递按耐不住,借壳大杨创世登陆A股市场。

  3、在协议有效期间,如因东方通实施送股、资本公积转增股本等事项而导致张齐春增加上市公司股份的,上述增加部分股份的权利,也将自动委托至乙方行使。

  收购方赛格集团成立于1984年,为深圳市资深的电子企业,截至本公告披露日,深圳市国资委直接持有赛格集团42.85%股权,通过深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团26.12%股权,为赛格集团控股股东和实际控制人。

  2016年7月26日,东方通非公开发行2,285.2344万股于深交易所上市。黄永军作为发行对象之一,认购928.6433万股,持股比例6.73%,成为东方通第二大股东。

  然而,王文学也未能盘活这家曾经濒临退市的公司,2016年12月以来,ST宏盛的股价也开始一路下跌,至2018年12月7日收盘时,股价报8.71元/股。

  2018年11月21日,盛邦创恒与王志成签署了《股份转让协议》,受让王志成持有的兴民智通173,848,000股股份,股份转让价款总额为14亿元,每股转让价格为人民币8.05元。

  同时高价收购金泰莱,也极大的增加了上市公司的资金压力。中金环境多次并购之后,公司净资产却只有50亿,其中商誉就占了近30亿。实际净资产经过折腾只有20亿左右(其中还包含十几亿的特许经营权),企业的净资产其实并未得到有效增长。

  根据上表统计,2018年共发生协议收购83起(主板56起,创业板26起),涉及交易总金额701.51亿元人民币。其中国资背景买家38起,占比45.78%。

  2013年谢冠宏在雷军的要约下创立加一联创,A轮获得小米科技、顺为资本投资。在当时,加一联创主要为小米耳机提供代工,生产小米活塞耳机。

  民企老板面临的外部困难,大约20%来自于重税,20%来自于干预用工自由的劳动法规与社保负担,还有60%左右,来自于官员以检查、整顿、罚款、责令整改、环评标准过高、强制限产、责令停业、拆违、赶人、限制经营范围、限制外来人口子女入学、购房等等各种限制带来的麻烦。

  报告全文分市场、动机、实战、海外四篇,6万字。前期已分四批推送。有读者后台留言希望一次读到全篇,由于公众号有5万字篇幅限制,本次摘录第一至三篇一次推出。第四篇读者可移步【独家重磅】2018年壳交易深度报告(4)-国外篇阅读。感谢关注和建议。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%(即9.3467元/股),符合《重组管理办法》的相关规定。

  截止2018年4月9日,新筑股份的市值为51.7亿元。收购完成后,四川发展控股公司以16%的持股比例晋身新筑股份的第一大股东之位。在不考虑收购控股权溢价的情况下,以收盘价7.91元/股推算,四川发展控股公司拿下1.0457亿股新筑股份耗资8.27亿元。

  2014年,南方泵业先后收购了中宇咨询和金山环保两家公司,并改名为中金环境。收购两家跟环保相关的企业,使得公司逐渐从泵业转到环保行业。南方泵业通过跨业并购完成了到中金环境的华丽变身,公司的整体业绩得到大幅提升。

  溢价转让是控制权转让市场的主旋律,77.14%的控制权转让都是溢价转让。

  实际上,在顺丰上市之前,已经有多家快递公司上市。比如,2016年10月,圆通速递正式登陆A股,成为中国快递行业首家上市公司。随后快递公司韵达股份,申通纷纷上市。

  从产业背景上来看,买家主要集中在房地产、专业投资平台、金融等领域。其中,房地产行业占比21%,为数量最多。

  2009年胡润百富榜阙文彬以财富48亿元荣登榜单第200位,并成为甘肃省首富,其后数年阙文彬领跑甘肃省财富榜。作为独一味的实际控制人,阙文彬不仅持有独一味57.92%股份,还曾经控制了西部资源、ST偏转等4家上市公司,涉足医药、矿业、物流等产业,甚至民航业。

  本次非公开发行募集资金用于收购微智信业100%股权和补充上市公司流动资金。其中,微智信业的资产总额和净资产占东方通资产总额和净资产的比重均超过50%,因此本次用部分募集资金收购微智信业100%股权,构成重大资产重组。

  快递行业就是最好的例子,激烈的竞争使得顺丰快递(002352.SZ)的王卫不得不走上台前,一改往日低调形象,放弃自己当年不上市的承诺,通过借壳上市亮相资本市场。

  2015年11月24日陈宗明因病逝世,遗产中的25,096,017股公司股份,分别由子女陈晓、陈功林、陈静继承。股权变动后,长子陈晓持股占比22.06%,次子陈功林持股占比12.16%,女儿陈静占比持股8.56%,外孙陈也寒持股3.41%,合计占比46.19%。陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行动协议》,成为上市公司的共同实际控制人。

  明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日,主板、中小板的发行底价均按定价基准日前20交易日均价打九折。

  2016年,通过转让股权获得大把现金的林秀浩将黑牛食品现有大部分资产买了回去:林秀浩旗下的深圳市黑牛资本管理有限公司以5.13亿元的现金对价向黑牛食品购买其五家子公司全部股权,这些子公司基本涵盖了黑牛食品在食品方面的主要资产。

  根据交易完成后《详式权益变动报告书》披露内容,盛邦创恒不存在未来12个月内改变兴民智通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划,也不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  锁定期要求方面,以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

  最近一年,四川发展控股公司在A股市场上多次出手拿下上市公司控股股东之位。

  泰豪集团表示,在未来12个月内不排除进一步增持凤形股份的可能,这为陈氏家族退出凤形股份提供了一个合适的渠道,目前来看,未来不排除陈晓会转让公司控制权的可能,也就是说陈氏家族很有可能会从凤形股份中全身而退。

  红日药业主营业务为药品研发和销售,兴城集团现有的医疗健康业务发展侧重于医疗服务,双方业务互补性较强,能够产生较好的协同效应。

  交易完成后,上海电气直接持有天沃科技15%的股份,同时通过接受表决权委托的方式,合计取得29.87%股权的表决权,上海电气一跃成为天沃科技的控股股东,上海市国资委成为天沃科技实际控制人。

  2018年8月,重庆出台“提升经济证券化水平行动计划”:到2022年年底,实现重庆市境内外上市公司数量倍增目标,全市新增境内外上市公司70家、达到140家。

  2017年12月,共达电声原控股股东潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了股份收购协议,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份(5498万股股票)全部转让给爱声声学。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化,控股股东变为爱声声学,实际控制人变为谢冠宏。

  间接收购方虽然不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益披露的规定履行报告、公告义务。

  2015年年初,加一联创完成B轮融资,投资方包括纪源资本GGV、新加坡政府投资公司GIC、IDG资本等等。随后加一联创开始发展自己的独立品牌1MORE,并改名为万魔声学。

  相对于非上市公司而言,上市公司无论从股权融资还是债权融资角度都有极大的优越性,这也是很多非上市公司想方设法收购上市公司的原因,借由上市公司这一融资平台,助力公司整体的发展。

  交易双方是明显的上下游产业关系,具有良好的合作基础和协同效应。某种意义上,这是一个“纵向并购+买壳”。交易并非仅仅是为了获得上市平台,更是看到了产业整合的机会。这才是真正市场化的买壳,也更能体现产业集团作为买壳方的优势。

  2018年7月3日碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金”)签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》,钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团,海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权,进而控制碧空龙翔。

  相关旅游景区的转型升级能够提升云南综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务联动,加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

  1、张齐春不可撤销地授权黄永军为委托协议项下委托股份唯一、排他的全权委托代理人,黄永军有权依照其自己的意思,依照相关法律法规及东方通届时有效的公司章程,行使包括但不限于下列东方通股东权利:

  上市公司已成为展示地方经济发展、宣传地方投资环境和吸引投资者直接投资的窗口,一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指数”,上市公司数量的多寡已经成为衡量地方政府政绩的重要指标。

  上市公司兴民智通为民营家族企业,主要从事汽车钢制轮毂生产,后陆续收购英泰斯特公、广联赛讯、彩虹无线、九五智驾等科技企业,转型车联网为主的车后服务市场。

  2007年3月,何剑锋成立深圳市合赢投资管理有限公司,后续从美的集团收购了易方达基金管理有限公司25%股权,进入2008年,盈峰集团正式更名为盈峰控股,宣告了其作为何剑锋投资控股大本营的定位。

  纵观壳交易市场,买壳的动机有很多方面,可以概括为产业整合、资本运作和个性化需求三个维度。

  “中国外资正以整个产业链相关企业群体外迁的规模逃离。广东胶鞋家具等多个行业外资企业大量搬迁出境。三星、富士康、优衣裤、无印良品大幅减少中国工厂,耐克、阿迪达斯此前已将生产工厂转到越南。内资企业有条件的也在设法外迁。

  由此可见,由于顾家家居和喜临门同属家居企业,并且在床垫业务上有所重合,顾家家居收购喜临门之后,可以进一步丰富公司床类系列品牌布局和产品序列,巩固公司在行业内的领先地位。此外,喜临门成为公司的控股子公司,未来会为公司带来相应的横向资源协同效应,能够带来更多的经营和投资收益。

  海科金通过间接收购上市公司控股股东的方式取得了上市公司控股权。避免了与各债权人协商解除股权质押的环节,大大提高了交易效率。

  合力泰2014年-2017年营业收入连年大幅增长,分别为30.53亿元、49.53亿元、118.45亿元和151.11亿元;同期的归母净利润分别为1.47亿元、2.18亿元、8.73亿元和11.79亿元。2018年1-9月,合力泰营收、归母净利润数据继续攀升,分别达到131.52亿元和11.88亿元,变现亮眼。

  常规的买壳套路之后,市场都在期待:王文学为何要入主黑牛食品?接下来还有什么资本动作?

  发行规模严格限制为不得超过本次发行前总股本的20%。发行规模的限制一定程度上限制了通过定向增发取得控制权的可能。

  成都医投集团是专注于医疗健康产业投资及健康城市建设的大型企业集团,目前产业布局主要是在“医疗、医药、医养、医美”这四大板块,具体包括打造高端医疗机构、研发高精尖药品、社区康养综合体建设、高端医美整合集群等。

  何剑锋虽然没有继承美的集团,但他作为何享健的独子,他的公司不可能和父亲的公司毫无关联。而且金融业务其实也是何享健非常看重的一个版块。

  2018年已完成的案例中,国资买家12家,民营买家32家,国资占比27%,民资占比73%。

  在上市公司的控股权转让案例中也不乏许多因上市公司业绩表现一直欠佳,其控股股东看清形势,及时止损割肉离场的例子

  2016年9月,周杰伦在北京宣布以股东身份加盟万魔声学,周杰伦创立的耳机品牌TiinLab与万魔声学实验室合并,随后周杰伦团队、盈科资本、宁波银行等共同完成了万魔声学的C轮融资。

  黑牛食品通过变更实控人的同时不涉及收购资产的做法,避免了触发借壳等重组审核带来的难题。黑牛食品置出原有大部分资产给原实控人,上市公司“去食品化”的同时获得大量现金,留下较为干净的壳资源,新实控人后续有更大的空间进行融资等资本运作。

  2018年受贸易战等宏观经济环境影响,上市公司控股股东股权质押频现爆仓风险。由此引致的上市公司控股权转让交易空前活跃。

  但上市快速扩张导致公司现金流出现危机,公司经营活动和投资活动现金流净额持续为负。为了维持上市公司的经营活动,原控股股东碧空龙翔将所持股票质押进行融资,2018年碧空龙翔累计向金一文化及其子公司提供借款9.55亿元。

  顺丰控股此次预估增值311亿,增值率为227.11%,不及另外两大快递巨头申通和圆通755%和413%的增值率。不过就预估绝对值来看,远超申通和圆通169亿元和175亿元的评估值。

  根据不同的交易背景和各方诉求选择适当的收购方法是并购重组项目成功的关键。

  而以此市值计算,王卫的身家约为1490.2亿元,超过圆通速递喻渭蛟夫妇,登顶民营快递业首富宝座。这也使得王卫成为国内顶级富豪,根据福布斯2016年中国富豪榜显示,王卫已位列国内富豪榜第四位,仅次于王健林、马云和马化腾三人。

  本篇将深入浅出的介绍并购重组方案中的常用的12种方式:协议收购、间接收购、表决权委托、定向增发、发行股份购买资产、吸收合并、三方交易、举牌收购、要约收购、承债式收购、破产重组、司法拍卖。

  如果该交易方案不涉及借壳上市,可以募集配套资金。其中,募集配套资金不超过交易作价100%的由证监会并购重组委审核;超过100%的由证监会发审委审核。

  2017年2月17日,证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和相关监管问答,对于定向增发进行了较为严格的约束。目前该品种主要涉及要素如下:

  1.49亿元收购30亿市值上市公司控制权,交易的效率十分惊人。中民新能这次性价比极高的买壳到底是如何进行的呢?

  4、张齐春委托股份的收益权、处分权、知情权等股东权利不受影响,仍归其享有并行使权力。

  2018年4月,湖北省提出:到2022年,各类上市公司总数要从目前的101家增长至200家左右的目标。

  本次交易完成后,盛邦创恒直接持有兴民智通的股权比例为28.0142%,成为上市公司控股股东。

  顾家家居近年来大动作频频,资本运作决心显现的越发明显,此次将喜临门收入囊中也是有备而来。2018年顾家同全球知名品牌Natuzzi达成合作。2月份的时候,成为居然之家的大股东,入股1.98亿元。3月份,收购德国巨匠级家具品牌Rolf Benz。8月份,与澳洲顶尖零售家具NickScali合作,成为其股东。以上的这些密集的投资都是1年内完成,可以看出顾家的资本运作雄心。

  本次定向增发董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。

  《上市公司章程指引》规定股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示,同时亦允许委托方自主选择表决权的委托方式及是否作出具体指示。但是在实际操作中,仍然需注意上市公司章程有无其他另行约定内容,对表决权委托造成阻碍。

  需要注意的是采取协议收购方式的,收购方收购或者通过协议安排与其他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,拟继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约(经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外)。

  2018年1月16日张齐春与黄永军签署了《表决权委托协议》,张齐春将其持有的东方通33,822,218股股份(占总股本的12.2088%)对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军先生行使。《表决权委托协议》主要内容包括:

  业绩出色、资产优质的上市公司令人艳羡,通过收购上市公司控股权获得优质产业也往往是壳资源买方的动机之一。获取优质产业的典型案例,如爆仓边缘,福建国资拿下每年10亿净利润的合力泰;兴城集团入主同样优质的红日药业。

  实际操作中,受《公司法》董监高减持比例约定、减持新规约定、存在增持、减持承诺或避免收购方触发全面要约等交易背景下,为达到交易目的,收购方会采用表决权委托的方式完成上市公司收购。

  2018年10月9日,电子元器件分销商英唐智控发布公告称,为进一步提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力,英唐智控拟引入战略投资人深圳市赛格集团有限公司,向其非公开发行不超过本次发行前总股本的20%,即2.1亿股(最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准),拟募集资金总额不超过21亿元,用于收购深圳市吉利通电子有限公司100%股权及补充流动资金。

  从顾家家居的细分业务结构来看,公司长期以来均以沙发为主要产品,沙发营收占比在55%以上,近几年由于开始布局床垫、红木家具以及定制家具等业务,导致沙发的营收占比有所下降。发展至今,顾家家居床垫业务已经成为仅次于沙发的第二大业务,营收占比保持在14%左右。

  产业转型升级的典型案例,如兴城集团入主红日药业,发力医疗健康板块;蓝润科技收购龙大肉食,继布局大健康产业之后大力发展农业领域等。

  兴城集团拿下红日药业(300026.SZ)控制权,通过旗下成都医投集团进行资源整合,实现医疗健康领域的转型升级。

  此外,在控制权转让同时,圣阳股份于2017年11月份因重大重组事项停牌。拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光的100%股权,中民新光的股东为中民新能。

  上海电气是中国最大的综合性装备制造企业集团之一,近5年年均营业额接近800亿,旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团,自20世纪90年代以来,销售收入始终位居全国装备制造业第一位。公司重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的联动发展,高效清洁能源业务与新能源业务占集团销售收入近50%。

  间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%且未超过30%的收购。

  2017年5月5日,东方通召开的2016年度股东大会审议通过2016年年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年5月17日,除权除息日后,黄永军持有18,572,866万股,持股比例6.70%。

  ST宏盛称,西藏德恒拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权,旨在进一步整合优质资源、改善公司经营状况,对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整,全面提升上市公司的持续经营能力。

  如果说中化岩土基建技术尚与兴城集团的建筑业务有关,而红日药业主营药品研发,与兴城集团主营业务关联甚少,但新城集团旗下也存在医药健康业务相关的成都医投集团。此次收购可以看出兴城集团在成都医投集团的助力下,向医疗健康板块转型升级的决心。

  四川发展控股公司希望培育五家上市公司,即在金融、矿业、基础设施建设与地产、酒业、国际业务五个领域,培育形成在国内A股或香港H股、或其他资本市场上市的五家龙头企业,从而提升四川政府与国资委在资本市场中的地位。

  其实这已经不是美的少东家何剑锋第一次亮剑A股市场,和专注于制造业的父亲何享健不同,何剑锋虽然任美的集团董事,但多年来很少参与美的的运作,甚至不打算接班美的。但不可否认的是,身为财富继承人的他从父辈那里获得了巨额的家族财富。

  民资买家的溢价率主要集中在20%-50%;国资买家的溢价率主要集中在0-20%。

  2017年,A股市场借壳项目完成数量为7单。2018年借壳公告数量有所增长,达到14单。

  从2018年已公告的案例中看,国资买家55名,民资买家59名,国资买家与民资买家势均力敌。

  兴城集团的动作十分迅速。在红日药业发布控制权转移公告第二天,便召开新闻发布会宣布了一系列针对于红日药业人事和业务的调整。值得注意的是,红日药业近几年的业绩确实陷入到困难中,红日药业亟需在业务方向和管理架构上进行一系列调整。

  2018年4月9日,新筑股份(002480.SZ)开盘即停牌,中午12时公告称,四川发展控股公司通过协议方式受让新筑投资集团持有的新筑股份(002480.SZ)1.0457亿股股份,占新筑股份总股本的16%,转让价格参考新筑股份股票最近一个交易日的收盘价7.91元/股确定。

  半导体产业系赛格集团未来重点发展产业,赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商,拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源,可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持,协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力,并可进一步扩充英唐智控的代理产品线,从而提高英唐智控的盈利能力。

  注:市值为首次停牌/公告前一交易日市值; 万邦德、云南旅游、圣阳股份、共达电声、ST慧球、云南能投为先转让控制权,后注入资产

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司是亚洲最大的耐磨钢球、耐磨钢段生产基地,18万吨年生产能力居亚洲之首、世界第二,因此其前任掌门人陈宗明也被誉为“亚洲钢球大王”。

  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  1、重大资产置换:上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体,将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体,并以上述指定主体的100%股权作为置出资产,与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。

  同时张玉富、于兰军以承接质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务(包括本金、利息、罚息等,其中本金合计约50亿元)的形式作为向阙文彬支付本次股份转让的对价,最终使得恒康医疗的债务及民生信托债务得以全部免除。

  根据上表统计,2018年共发生协议收购18起(主板17起,创业板1起)。其中国资背景买家8起,占比44.44%。

  2016年6月,黑牛食品新设了两个子公司云谷固安、霸州固安。面对交易所的问询函,黑牛食品声称:子公司云谷固安、霸州固安主要为金融企业提供信息领域的规划咨询、项目开发、项目管理以及运营维护管理服务。具体来说,这两个子公司的发展方向是IDC业务。

  2017年10月10日,东方通召开第三届董事会第九次会议,选举黄永军先生为公司第三届董事会董事长。

  通过该等运作,上市公司将食品饮料业务资产置出,从而专注于发展软件和信息技术服务业。黑牛食品的资产主要剩两家从事IT行业的子公司和一些可提供租金收入的物业资产。

  并购方奥赛康药业成立于2003年,主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务,是国内最大的PPI(质子泵抑制剂)注射剂生产企业之一。

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